日本法人（株式会社と合同会社）

外国事業者による日本の会社設立は、外国為替法上「日本国内直接投資」として扱われます。 そして、日本銀行を経由して、財務大臣及び各事業所管轄の大臣に対して、会社設立の後、会社設立の登記日から45日以内に報告しなければなりません。 （場合によっては、設立前に届出が必要になる場合もあります）。

会社法では、企業は株主の責任と管理について大きく2つに分類されます。 一つは株式会社、二つ目は持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）です。

- 株式会社は、その企業の債権者に対して出資額を限度内で有限責任を負う株主で構成されます。
- 合名会社は、その企業の債権者に対して、無限責任を負う出資者で構成されます。
- 合資会社は、有限責任を負う出資者と無限責任を負う出資者から構成されます。 有限責任を負うの責任はその企業に対する出資額を限度とします。
- 合同会社は、その企業の債権者に対して有限責任を負う出資者で構成されます。

* 日本国内で独立した法人格を持ち、会社を設立するに当たって、法定役員（機関）または代表者を選任しなければなりません。 外国投資家が、有限責任として利用できる会社形態としては、株式会社と合同会社(LLC)の2種類があります。 その他、会社法での小規模の会社を想定した合名会社、合資会社がありますが、合名会社や合資会社は無限責任社員が要件であるため、外国会社がこの形で投資をする事例は少ないようです。

(1) 株式会社

会社法では、株式会社を設立するときに最低資本金の規定はありません。従って、少ない資本金で株式会社を設立することができますが、会社法で純資産額が3百万円以上でない場合には配当が禁止されると定めています。

株式会社は、資本金額と負債総額により大手会社と大手会社でない会社（以下「中小会社」と表記）に分けることができます。また、会社が発行する株式の全部または一部に関して株式譲渡制度の設定の有無によって、公開と非公開会社に分類されます。

* 会社法で、取締役・代表取締役・取締役会・監査及び会計参与等の内部機関は、株式会社の種類によって一層柔軟に定めます。

(2) 株式会社設立登記の一般的な流れ

• 01. 定款作成
• 02. 外国会社が発起人である場合、定款への署名は外国会社の代表者が行い、会社代表者の資格証明書
  (例えば外国の権限ある官庁が認証した署名証明書など）を準備する。
• 03. 日本の公証人による定款認証
• 04. 発起人が定めた銀行等に資本金の払い込み
  (発起人が定めた日本市中銀行の別段預金口座または代表取締役個人の銀行口座)
• 05. 発起人が、設立当時の取締役およびその他設立当時の役員等を選任
  (登記実務では、定款の中で設立当時の役員等を定める場合も多い)
• 06. 設立当時の取締役による、設立時の代表取締役の選定
  (登記実務では、定款で設立時の代表取締役を定める場合も多い)
• 07. 設立当時の取締役などによる、会社設立の調査及び設立日の決定
• 08. 法務局へ株式会社設立登記を申請
• 09. 登記事項証明書などの取得
• 10. 日本銀行を経由して、管轄大臣に株式会社設立の届出
• 11. 市中銀行で法人の銀行口座開設
• 12. 税務署及び地方自治体に法人設立の届出

(3) 合同会社

合同会社は、原則として出資者が自ら業務執行を行い、会社を代表します。 つまり、合同会社の所有者（出資者）が経営を行います。 ただし、出資者の一部が業務執行う中で代表者を選定することもできます。 また、「合同」会社という名称でありますが、出資者の一人が設立することもできます。

合同会社は、出資者の有限責任と柔軟な経営構造を組み合わせた米国のLLC(有限責任会社) と類似している形です。 しかし、税務上の合同会社はあくまでも会社なので、法人税法が適用されます。それで米国のLLCとは税法上違があります。

(4) 合同会社設立の一般的な流れ

• 01. 定款作成
• 02. 外国会社が社員である場合は、定款の署名は外国会社の代表者が行い、会社代表者の資格証明書
  (例えば、外国の権限ある官庁が認証した署名証明書など）を準備する。
• 03. 社員が資本金払い込み
  （社員は外国会社でも認められる。)
• 04. 執行社員及び代表社員の選任
  （代表社員全員が外国住所でも可能)
• 05. 法務局に合同会社設立登記を申請
• 06. 登記事項証明書等の取得
• 07. 日本銀行を経由して管轄大臣に、合同会社設立の届出
• 08. 市中銀行で法人の銀行口座を開設
• 09. 税務署及び地方自治体に、法人設立届出

有限責任事業組合 (LLP : Limited Liability Partnership)

(1) LLPの特徴

大学などの研究機関が技術を提供し、一方、他の会社等が資金を出して新たな事業を行うときこの有限責任事業組合(LLP)が利用される場合があります。 一定の方法で、主な事務所の所在地で登記をします。 ただし、LLPから株式会社などへの組織変更はできないことを注意する必要があります。

(2) 有限責任事業組合設立の一般的な流れ

• 01. 有限責任事業組合契約の締結
• 02. 外国会社が組合員である場合には、契約書の署名は外国会社の代表者が行い、会社代表者の資格証明書
  (例えば外国の権限のある官庁が認証した署名証明書等）を準備する。
• 03. 組合員による出資金払い込み
• 04. 法務局に有限責任事業組合の登記申請
• 05. 登記事項証明書等の取得
• 06. 市中銀行で法人の銀行口座開設

株式会社・合同会社(LLC)・有限責任事業組合(LLP)の比較表

* 各社とLLPのメリットとデメリット