일본법인(주식회사 합동회사)

외국사업자에 의한 일본의 회사 설립은 외국환법 상 ‘국내 직접투자’로 취급됩니다. 그리고 일본은행을 경유로 재무대신 및 각 사업소 관할 대신에게 회사 설립 후 회사설립을 등기한 날로부터 45일 이내에 보고해야 합니다. (경우에 따라서는 설립 전에 신고가 필요할 수도 있습니다).

회사법 하에서는 기업은 주주의 책임과 관리에 따라 크게 두가지로 분류됩니다. 하나는 주식회사, 그리고 또 하나는 지분회사(합명회사・합자회사・합동회사)입니다.

- 주식회사는 그 기업의 채권자에 대하여 출자액을 한도로 한 유한책임을 지는 주주로 구성됩니다.
- 합명회사는 그 기업의 채권자에 대하여 무한책임을 지는 출자자로 구성됩니다.
- 합자회사는 유한책임을 지는 출자자와 무한책임을 지는 출자자로 구성됩니다. 유한책임을 지는 출자자의 책임은 그 기업에 대한 출자액을 한도로 합니다.
- 합동회사는 그 기업의 채권자에 대하여 유한책임을 지는 출자자로 구성됩니다.

* 일본 국내에서 독립한 법인격을 가져야 하며, 회사를 신설함에 있어 법정임원(기관) 또는 대표자를 선임해야 합니다. 외국투자가가 유한책임으로서 이용할 수 있는 회사형태로는 주식회사와 합동회사(LLC)의 2종류가 있습니다. 이 밖에도 회사법에서는 소규모 회사를 상정한 합명회사, 합자회사가 인정되는데, 합명회사나 합자회사는 무한책임사원을 필요로하므로 외국회사가 이 형태로 대일투자를 하는 경우는 적은 듯합니다.

(1) 주식회사

회사법에서는 주식회사 설립 시의 최저 자본금에 관한 제한은 없습니다. 따라서, 1엔으로도 주식회사를 설립할 수 있습니다. 한편, 회사법에서는 순자산액이 3백만엔 이상이 안되는 경우에는 배당이 금지됩니다.

주식회사는 자본금 액수와 부채총액에 따라 대회사와 대회사가 아닌 회사(이하 ‘중소회사’로 표기)로 나눌 수 있고 또한, 회사가 발행하는 주식의 전부와 일부에 대하여 주식양도제도를 설정하는가 어떤가에 의해 공개회사와 공개회사가 아닌 회사(이하 ‘비공개회사’로 표기)로 분류됩니다.

* 회사법 하에서 이사·대표이사·이사회·감사와 회계참여 등의 내부기관은 주식회사의 종류에 따라 더욱 유연하게 결정됩니다.

(2) 주식회사 설립동기의 일반적인 흐름

• 01. 정관작성
• 02. 외국회사가 발기인인 경우는, 정관에 대한 서명은 외국회사의 대표자가 하고 회사대표자의 자격증명서
  (예를 들어 외국의 권한있는 관청이 인증한 서명증명서 등)를 준비함
• 03. 일본의 공증인에 의한 정관인증
• 04. 발기인이 정한 은행 등에 출자금 납입
  (발기인이 정하는 일본 시중은행의 별단 예금계좌 또는 대표이사 개인의 은행계좌)
• 05. 발기인에 의한 설립 당시의 이사 및 기타 설립 당시 임원 등의 선임
  (등기실무에서는 정관 안에서 설립 당시 임원 등을 정하는 경우도 많음)
• 06. 설립 당시 이사에 의한 설립 당시 대표이사 선정
  (등기실무에서는 정관 속에서 설립 당시 대표이사를 정하는 경우도 많음)
• 07. 회사 설립에 관한 설립 당시 이사 등에 의한 조사 및 설립일 결정
• 08. 법무국에 주식회사 설립등기 신청
• 09. 등기사항증명서 등의 취득
• 10. 일본은행 경유 관할대신에게 주식회사 설립신고
• 11. 시중은행에서 법인계좌 개설
• 12. 세무서 및 지방자치체에 법인설립 신고

(3) 합동회사

합동회사는 원칙적으로 출자자가 스스로 업무집행을 하여 회사를 대표합니다. 즉 합동회사의 소유자(출자자)가 경영을 합니다. 단, 출자자 일부가 업무집행을 하여 그 중에서 대표자를 선정할 수도 있습니다. 또한, ‘합동’회사라는 명칭이지만 출자자는 혼자서도 설립할 수 있습니다.

합동회사는 출자자의 유한책임과 유연한 경영구조를 가미시킨 미국의 LLC(유한책임회사)와 유사한 형태입니다. 그러나 세무상 합동회사는 어디까지나 회사이므로 법인세법이 적용되기 때문에 미국의 LLC와는 세법상 다르다는 것을 유념합시다.

(4) 합동회사 설립의 일반적인 흐름

• 01. 정관작성
• 02. 외국회사가 사원인 경우는 정관에 대한 서명은 외국회사의 대표자가 하고 회사대표자의 자격증명서
  (예를 들어 외국의 권한있는 관청이 인증한 서명증명서 등)를 준비함
• 03. 사원에 의한 출자금납입
  （사원은 외국회사도 인정됨. 주식회사인 경우와는 달리 은행계좌로의 출자납입은 불필요)
• 04. 집행사원 및 대표사원의 선임
  （대표사원 전원이 외국주소라도 가능)
• 05. 법무국에 합동회사 설립등기 신청
• 06. 등기사항증명서 등의 취득
• 07. 일본은행 경유 관할대신에게 합동회사 설립신고
• 08. 시중은행에서 법인계좌 개설
• 09. 세무서 및 지방자치체에 법인설립 신고

유한책임사업조합 (LLP : Limited Liability Partnership)

(1) LLP의 특징

대학 등의 연구기관이 기술을 제공하고 다른 한편으로 회사 등이 자금을 거출하여 새로운 사업을 할 때 이 유한책임사업조합(LLP)이 이용되는 경우가 있습니다. 일정한 방식에 따라 주된 사무소의 소재지에서 등기를 합니다. 단, LLP에서 주식회사 등과 같은 회사에는 조직변경이 안되므로 주의가 필요합니다.

(2) 유한책임사업조합 설립의 일반적인 흐름

• 01. 유한책임사업조합 계약의 체결
• 02. 외국회사가 조합원인 경우에는 계약서에 대한 서명은 외국회사의 대표자가 하고 회사대표자의 자격증명서
  (예를 들어 외국의 권한있는 관청이 인증한 서명증명서 등)를 준비함
• 03. 조합원에 의한 출자금납입
• 04. 법무국에 유한책임사업조합 등기신청
• 05. 등기사항증명서 등의 취득
• 06. 시중은행에서 법인계좌 개설

주식회사・합동회사(LLC)·유한책임사업조합(LLP)의 비교표

* 각 회사와 LLP의 메리트와 디메리트